La Trust Indenture Act de 1939 se aplica a los títulos de deuda, como bonos, obligaciones y pagarés, que se ofrecen a la venta pública. Dichos valores pueden ser registrados bajo la Ley de Valores, no pueden ser ofrecidos para la venta al público a menos que un acuerdo formal entre el emisor de bonos y el tenedor de bonos, conocido como el contrato de fideicomiso, se ajuste a las normas de esta Ley.
La Ley de Fideicomisos de 1939
La Trust Indenture Act (TIA) prohíbe que las emisiones de bonos por valor de más de 10 millones de dólares se pongan a la venta sin un acuerdo formal por escrito. Tanto el emisor como el tenedor de los bonos deben firmar el acuerdo, y el acuerdo firmado debe revelar completamente los detalles de la emisión de bonos. La ley también exige que se designe un fideicomisario para todas las emisiones de bonos, de modo que los derechos de los obligacionistas queden definidos y no se vean comprometidos.
La ley pretendía solucionar las lagunas del sistema de fideicomisos. Los tenedores de bonos podrían, en teoría, forzar la acción, pero a menudo sólo si pudieran identificar a otros tenedores de bonos que actuaran con ellos. La acción colectiva resultaba a menudo poco práctica, dada la amplia distribución geográfica de los tenedores de bonos. Los administradores deben hacer una lista de los inversores para comunicarse entre sí.
La Ley otorgó a los inversores más derechos sustanciales, incluido el derecho de los tenedores de bonos a emprender acciones legales de forma independiente para obtener el pago que les corresponde.
La Ley exige que el fiduciario esté libre de problemas. Los fideicomisarios están obligados a informar adecuadamente a los titulares de los valores. Si un emisor de bonos se vuelve insolvente, el fideicomisario puede tener derecho a embargar los activos del emisor de bonos y puede vender los activos para recuperar las inversiones.
Se espera que los emisores de la deuda revelen los términos en el acuerdo de escritura. Un contrato de fideicomiso es un contrato celebrado por un emisor de bonos. El objetivo es proteger los intereses de los obligacionistas. El contrato de fideicomiso menciona los términos y condiciones que el emisor, el prestamista y el fiduciario deben cumplir durante la vigencia del bono. Los requisitos de registro de valores no se aplican a los bonos emitidos durante la reorganización de una empresa.
La SEC no permite aumentar el tipo de interés de los bonos convertibles en circulación. Sin embargo, los bonos de las empresas reorganizadas y los bonos convertibles con tipos de interés incrementados siguen estando sujetos a las disposiciones de la Trust Indenture Act.
Comprensión de la Ley de Fideicomisos de 1939
Para proteger a los inversores en bonos, el Congreso aprobó la Trust Indenture Act de 1939. Prohíbe la venta de títulos de deuda en una oferta pública a menos que se emitan bajo una escritura calificada.1 El TIA está supervisado por la Comisión de Valores y Bolsa (SEC).
Para que los fideicomisarios de fideicomisos sean más proactivos en sus funciones, se introdujo la Ley de Fideicomisos de Fideicomisos como una enmienda a la Ley de Valores de 1933. Les impone algunas obligaciones directas, como la de informar.
El objetivo de la ETI era subsanar las deficiencias del sistema fiduciario. Las acciones pasivas de los administradores, por ejemplo, impidieron la acción colectiva de los tenedores de bonos ante el TIA. En teoría, los tenedores de bonos individuales podrían forzar la acción, pero sólo si pudieran identificar a otros tenedores de bonos dispuestos a actuar junto a ellos. Dada la amplia distribución geográfica de los tenedores de bonos de una emisión, la acción colectiva era a menudo impracticable. La ley exige que los fideicomisarios pongan a disposición una lista de inversores para que puedan comunicarse entre sí.
El TIA de 1939 otorgó a los inversores más derechos sustanciales, incluida la capacidad de un tenedor individual de bonos de emprender acciones legales de forma independiente para recibir el pago. La ETI exige que el fideicomisario designado no tenga conflictos de intereses con el emisor.
El fiduciario también debe proporcionar información relevante a los tenedores de valores de forma semestral. Si un emisor de bonos quiebra, el fideicomisario designado podrá embargar los activos del emisor de bonos. Los activos pueden ser vendidos por el fiduciario para recuperar las inversiones de los tenedores de bonos.
Reflexiones finales
La Trust Indenture Act (TIA) de 1939 prohibía la venta de emisiones de bonos por valor de más de 10 millones de dólares sin un acuerdo formal por escrito (un indenture). La escritura debe estar firmada tanto por el emisor como por el tenedor de los bonos, y debe revelar completamente los detalles de la emisión de bonos. También exige que se designe un fideicomisario para todas las emisiones de bonos con el fin de proteger los derechos de los tenedores de bonos. La SEC finalizó un cambio de norma en 2015 que elevó el umbral de información a 50 millones de dólares para las emisiones.
