Una estructura de gobierno sólida es la base de un programa ALD / CTF efectivo. Incluirá que la junta directiva y la alta gerencia establezcan el tono en la parte superior, contraten a un director calificado de AML / CTF y asignen los recursos adecuados a las tres líneas de defensa. En una organización como un banco o una institución financiera, la Junta Directiva es principalmente responsable de establecer una cultura de cumplimiento sólida e implementar el programa de cumplimiento.
El «tono en la parte superior» es un compromiso público en los niveles más altos del banco para cumplir con los requisitos ALD / CTF como parte de su misión central y el reconocimiento de que esto es fundamental para el marco general de gestión de riesgos del banco. Para garantizar una supervisión adecuada de la cultura de cumplimiento, la junta directiva forma un subcomité a nivel de junta para monitorear periódicamente las prácticas y medidas de cumplimiento tomadas por la administración.
La junta directiva puede delegar la responsabilidad al Comité de Cumplimiento de la Junta o BCC. Los miembros de BCC realizan periódicamente reuniones de cumplimiento, donde se revisan y discuten problemas de cumplimiento significativos, incumplimientos y nuevos requisitos reglamentarios.
La junta garantiza que se mantenga una sólida cultura de cumplimiento y un entorno de control. La junta proporciona supervisión y orientación al comité de cumplimiento y a la alta gerencia para implementar el programa de cumplimiento y las políticas aprobadas por la junta. La administración forma el conjunto de procesos, líneas de informes, sistemas y estructuras que proporcionan la base para llevar a cabo los requisitos reglamentarios en toda la organización. El entorno de control se relaciona con el compromiso de la gerencia y los empleados con la integridad y los valores éticos.
Estructura de gobernanza y supervisión de las transacciones comerciales
Para que los controles internos sean eficaces, un entorno de control adecuado debe demostrar los siguientes comportamientos:
- La junta revisa las políticas y procedimientos periódicamente y garantiza su cumplimiento
- La junta determina si existe un sistema de auditoría y control para probar y monitorear periódicamente el cumplimiento de las políticas o procedimientos de control interno y para informar a la junta casos de incumplimiento
- La junta garantiza la independencia de los auditores internos y externos, de modo que la auditoría interna informe directamente al comité de auditoría de la junta, que es responsable ante la junta, y que el auditor externo interactúe con dicho comité y presente una carta de gestión a la junta directamente.
- La junta se asegura de que se hayan tomado las medidas correctivas apropiadas cuando se informa del caso de incumplimiento y que se haya mejorado el sistema para evitar errores recurrentes o errores.
- Los sistemas de información de gestión proporcionan información adecuada a la junta para que la junta pueda tener acceso a los registros si surge la necesidad.
- La junta y la gerencia aseguran la comunicación de las políticas de cumplimiento dentro de la organización.
La junta forma un subcomité, conocido como BCC, para proporcionar una supervisión sólida al comité de cumplimiento y a la administración, para garantizar la implementación efectiva y continua de los requisitos reglamentarios aplicables.
El BCC garantiza que la administración implemente el programa de cumplimiento aprobado por la junta para un cumplimiento efectivo. El BCC forma un comité de cumplimiento a nivel gerencial conocido como el Comité Central de Cumplimiento o CCC. El CCC trabaja en nombre del BCC para revisar regularmente y proporcionar comentarios apropiados a la gerencia y los empleados con respecto al perfil general de cumplimiento de la organización.
El Comité de Cumplimiento de la Gestión o MCC comprende a todos los jefes de departamento como miembros del MCC, y se reúnen periódicamente para discutir el estado de cumplimiento de sus respectivos departamentos. El Director de Cumplimiento, o CCO, sirve como secretario del BCC. El CCO también prepara y presenta la agenda de la reunión del BCC ante los miembros del BCC antes de cada reunión periódica.
El Oficial de Informes de Lavado de Dinero
El Oficial de Informes de Lavado de Dinero, o MLRO, como parte de la función de cumplimiento, sirve como la segunda línea de defensa y trabaja en coordinación con la primera línea de defensa. Incluye a los Gerentes de Negocios y Operaciones que son responsables de establecer las relaciones comerciales y procesar las transacciones de los clientes y clientes. MLRO es principalmente responsable de adoptar el enfoque basado en el riesgo para administrar los roles y responsabilidades relacionados con AML y el cumplimiento normativo.
Como práctica recomendada, el MLRO de una organización o empresa más grande no debe estar directamente involucrado en las operaciones comerciales, la recepción, la transferencia o el pago de fondos. El MLRO designado también debe tener una supervisión independiente y ser capaz de comunicarse directamente con las partes que toman decisiones sobre el negocio, como la alta gerencia o la junta directiva.
Un MLRO debe:
- Tener la autoridad necesaria y el acceso a los recursos para implementar un programa de cumplimiento efectivo y realizar los cambios deseados
- Conozca las funciones y la estructura de su negocio
- Tener conocimiento de los riesgos y vulnerabilidades de ML / TF de su sector empresarial, así como de las tendencias y tipologías de ML / TF
- Comprender los requisitos de su sector empresarial bajo la Ley de Productos del Delito (Lavado de Dinero) y Financiamiento del Terrorismo o PCMLTFA y las regulaciones asociadas
- La MLRO es la principal responsable de
- Garantizar el cumplimiento de las leyes, reglas, regulaciones e instrucciones ALD / CTF y KYC aplicables
- Desarrollar programas de cumplimiento de extremo a extremo y todas las políticas, procedimientos, métodos, herramientas, etc. de ALD / KYC, a la luz de estas pautas y garantizar / monitorear / supervisar su implementación en toda la entidad
- Determinar los recursos necesarios para desempeñar funciones y responsabilidades de cumplimiento profesional y de calidad deseada
- Asegurar que se desarrollen e implementen las políticas y procesos ALD / KYC apropiados para garantizar que todos los clientes sean identificados, evaluados y verificados antes de abrir una cuenta o establecer una relación comercial con ellos.
- Proporcionar datos resumidos e informar los hallazgos sobre cuestiones de cumplimiento a la junta o su subcomité y a la Administración de Cumplimiento del Cliente o CCM periódicamente
- Informar con prontitud a la MCC y al BCC sobre cualquier incumplimiento normativo importante, como fallas que puedan acarrear una sanción significativa.
- Asegúrese de que las cuentas de los clientes se supervisen regularmente para identificar actividades y transacciones sospechosas
- Revise las políticas y procedimientos de cumplimiento para garantizar que se incorporen los requisitos reglamentarios relacionados con AML, CTF y KYC para un cumplimiento meticuloso
- Coordinar con la alta gerencia para implementar el programa general de cumplimiento
- Responder y facilitar a las autoridades o agencias reguladoras la realización de inspecciones o investigaciones
- Informar a la junta directiva y a la alta gerencia sobre las iniciativas ALD / KYC
- Asegúrese de que los empleados reciban capacitación ALD / KYC
- Informar oportuna y precisamente el Informe de Actividades Sospechosas o SAR a la autoridad reguladora pertinente
Reflexiones finales
La estructura de gobierno y la supervisión de las transacciones comerciales se refieren a las políticas, procedimientos y sistemas que se implementan para administrar las actividades comerciales en una organización. El objetivo de esta estructura de gobernanza es garantizar que las transacciones comerciales se ejecuten de manera transparente, eficiente y conforme. La estructura de gobierno generalmente implica varias funciones y responsabilidades, como la ejecución de operaciones, la confirmación de operaciones, la liquidación y la gestión de riesgos. La estructura también incluye funciones de supervisión, como cumplimiento, auditoría y gestión de riesgos.
La estructura de gobernanza y la supervisión de las transacciones comerciales son fundamentales para mitigar los riesgos asociados con las actividades comerciales, como el fraude, los errores y el incumplimiento normativo. Por lo tanto, las organizaciones deben contar con estructuras de gobernanza sólidas y mecanismos de supervisión para gestionar eficazmente las actividades comerciales. En resumen, la estructura de gobernanza y la supervisión de las transacciones comerciales son elementos esenciales del marco de gestión de riesgos de una organización. Ayudan a garantizar que las actividades comerciales se ejecuten de manera compatible y transparente, al tiempo que mitigan los riesgos asociados con tales actividades.
