La estructura general de gobierno. La base de un programa eficaz de PBC/FT es una estructura de gobernanza sólida, que incluye que el consejo de administración y la alta dirección marquen la pauta en la cima, seleccionen a un director competente de PBC/FT y doten de personal adecuado a las tres líneas de defensa.
La Junta Directiva es en gran parte responsable de establecer una sólida cultura de cumplimiento y administrar el programa de cumplimiento en una empresa, como un banco o una institución financiera.
La estructura general de gobierno
El «tono en la cima» se refiere a que los niveles más altos del banco se comprometen públicamente a cumplir con las normas ALD/CFT como parte de su propósito fundamental y reconocen que esto es vital para el sistema más amplio de gestión de riesgos del banco.
Para mantener un buen monitoreo de la cultura de cumplimiento, la Junta Directiva establece un subcomité a nivel de la Junta para supervisar los procedimientos y medidas de cumplimiento de la administración de manera regular.
Comité de Cumplimiento del Consejo de Administración
El Comité de Cumplimiento del Consejo de Administración (CCC) puede delegar esta función. Los miembros de BCC tienen reuniones de cumplimiento de forma regular para examinar y discutir serias preocupaciones de cumplimiento, incumplimientos y nuevos requisitos reglamentarios.
El Consejo es responsable de mantener una sólida cultura de cumplimiento y un entorno de control. El Consejo ofrece supervisión y asistencia al Comité de Cumplimiento y a la Alta Dirección en la aplicación del programa y las políticas de cumplimiento aprobadas por el Consejo. La dirección crea los procedimientos, las líneas de información, los sistemas y las estructuras que permiten a la empresa cumplir con las obligaciones reglamentarias.
Entorno de control adecuado
Para que los controles internos sean eficaces, un entorno de control adecuado debe demostrar los siguientes comportamientos:
- la Junta revisa periódicamente las políticas y procedimientos y vela por su cumplimiento;
- la Junta determina si existe un sistema de auditoría y control para probar y monitorear periódicamente el cumplimiento de las políticas/procedimientos de control interno e informar a la Junta en casos de incumplimiento;
- la Junta garantiza la independencia de los auditores internos y externos, de modo que la auditoría interna informe directamente al comité de auditoría de la Junta, que es responsable ante la Junta, y que el auditor externo interactúe con dicho comité y presente una carta sobre asuntos de gestión directamente a la Junta;
- la Junta vela por que se adopten las medidas correctivas adecuadas cuando se notifique el caso de incumplimiento y por que se haya mejorado el sistema para evitar errores recurrentes;
- Los sistemas de información de gestión proporcionan información adecuada a la Junta para que ésta pueda tener acceso a los registros si surge la necesidad;
- el Consejo de Administración y la Dirección garantizan la comunicación de las políticas de cumplimiento en la línea descendente de la organización.
El Subcomité del Consejo de Administración
La Junta forma un subcomité de la Junta, conocido como el Comité de Cumplimiento de la Junta (BCC), para proporcionar una supervisión sólida al Comité de Cumplimiento y a la Administración, para garantizar la implementación efectiva y continua de los requisitos reglamentarios aplicables.
El BCC se asegura de que el Programa de Cumplimiento aprobado por el Consejo sea aplicado por la Dirección para un cumplimiento efectivo. El BCC forma un Comité de Cumplimiento a nivel de dirección, conocido como «Comité Central de Cumplimiento (CCC)». El CCC trabaja en nombre del BCC para revisar regularmente y proporcionar comentarios apropiados a la gerencia y los empleados con respecto al perfil general de cumplimiento de la organización.
El MCC incluye a todos los jefes de departamento como miembros del mismo, y se reúnen periódicamente para discutir el estado de cumplimiento de sus respectivos departamentos. El Director de Cumplimiento (o CCO) actúa como secretario del BCC. El CCO prepara y presenta el orden del día de la reunión del CBC ante los miembros del CBC antes de cada reunión periódica
¿Qué es una estructura de gobierno?
La estructura de gobernanza se refiere al marco de la gestión del proyecto, concretamente a las normas, procedimientos, funciones y reparto de responsabilidades a lo largo de todo el proceso de toma de decisiones. Mantiene el proyecto bajo control, lo que permite que se desarrolle sin problemas y según el plan.
Gobernanza centralizada
La autoridad, la responsabilidad y el poder de decisión en las estructuras de gobierno centralizadas recaen únicamente en los órganos centrales. Estos órganos centralizados desarrollan y aplican políticas, procedimientos y procesos adecuados para garantizar la participación de toda la organización en el desarrollo y la aplicación de estrategias de gestión de riesgos y seguridad de la información, en las decisiones sobre riesgos y seguridad de la información, y en el desarrollo de mecanismos de comunicación interorganizativos e intraorganizativos.
Reflexiones finales
Dado que la gobernanza es un concepto intangible, es difícil definirla en unas pocas frases. No es algo que podamos ver o tocar. Es un sistema con una estructura básica que sirve de fundamento y apoyo a todos sus diversos componentes. Un modelo de gobernanza es una representación de las distintas formas en que podría funcionar un sistema de gobernanza si se modificaran uno o varios de sus componentes. Los modelos de gobernanza pueden construirse de diversas maneras. La integridad de la infraestructura de una organización suele ser indicativa de su éxito o fracaso. Aparte de eso, ¿qué es exactamente un modelo de gobernanza y por qué es importante en el entorno empresarial actual?
