Cada individuo con una participación del 25% o más en la organización legal, ya sea directa o indirectamente, debe ser considerado para calcular el nivel de propiedad efectiva. Habrá un mínimo de uno y un máximo de cinco beneficiarios efectivos para una empresa legal. Este artículo explica los «Umbrales de cálculo de los niveles de propiedad efectiva».
Umbrales de propiedad beneficiaria clave
A continuación se indican los principales umbrales de propiedad efectiva, prescritos por diferentes organizaciones y organismos:
- FATCA: un umbral de propiedad del 10% o inferior para los vehículos de inversión extranjera
- Alto riesgo o PEP: se requiere un umbral tan bajo como el 1% o el 0,01%.
- Directiva AML de la UE – 25% de acciones o derechos de voto en una entidad corporativa. Si, tras haber agotado todos los medios posibles y siempre que no se identifique a ningún UBO, se considera, en principio, que la persona o personas físicas que ocupan el cargo de altos cargos directivos son el UBO
- Dodd-Frank: el beneficiario efectivo de más del 5% de determinados valores de renta variable debe revelar la información relativa a dicha propiedad efectiva: [secciones 13(d) y 13(g)]
- SEC – La información 506(e) requiere que los emisores realicen la debida diligencia con respecto a cualquier persona que vaya a convertirse en un beneficiario efectivo del 20% una vez realizada la venta de valores
Utilización de los registros financieros para los umbrales de cálculo
Para establecer y configurar los umbrales de las operaciones y de la UBO, los umbrales se calculan también a partir de los estados financieros del cliente o, en el caso de una empresa jurídica, de la información de las entidades del grupo. Tal y como se refleja en los documentos constitutivos, el nivel de propiedad y control y los registros financieros se utilizan para calcular el umbral cuando se reconocen y validan expresamente las UBO.
Antes de dar de alta al cliente, se realizan cálculos sobre la titularidad efectiva basados en los umbrales, que sirven de base para determinar los umbrales de transacción que deben esperarse en la cuenta de cada cliente. Se denomina transacción a toda operación de intercambio o registro de importes financieros que se inician o procesan.
El perfil de riesgo determina el umbral de transacción, que es un valor monetario asignado a las cuentas o a los consumidores. Cada cliente tiene un perfil de riesgo único elaborado a partir de los datos de identificación y otros factores recogidos a lo largo del proceso de incorporación del cliente.
Límites de los umbrales
Las transacciones y actividades de los clientes/clientes deben estar dentro del límite del umbral que se les ha asignado en función del nivel de ingresos o de la actividad empresarial estimada de los clientes. En el momento de la apertura de sus cuentas, los clientes mencionan su nivel de ingresos o el volumen de negocio previsto, lo que permite definir en el momento de la apertura de la cuenta el umbral financiero como referencia de seguimiento para cada cliente.
Los umbrales de referencia están vinculados a la cuenta de los clientes en el sistema, de modo que cuando se produce una transacción que supera el umbral vinculado, el sistema genera una alerta para su revisión e investigación. El equipo de MLRO o AML revisa la actividad de la cuenta en función de la alerta generada para identificar cualquier riesgo potencial de lavado de dinero o transacción sospechosa.
Métodos de identificación del beneficiario
Para identificar a un beneficiario efectivo basándose en un organigrama existente de la estructura corporativa de la parte contratante, se hace una distinción esencial entre dos métodos, que se explican a continuación. Los métodos de cálculo se analizan a continuación:
Método de acumulación
La clasificación como beneficiario final se evalúa en la vista general del organigrama. Se tienen en cuenta todas las participaciones directas e indirectas de una persona física en una persona jurídica. Si una persona posee acciones en varias empresas intermedias, se suman todas las acciones indirectas. Al determinar el beneficiario efectivo en función de la estructura de propiedad y control, el cálculo es siempre «ascendente», es decir, desde la persona física, pasando por los niveles de participación, hasta llegar al socio contractual. Si la participación total así determinada alcanza o supera el umbral del 25 por ciento, la persona física se considera beneficiario efectivo.
Método de dominación
De acuerdo con el método de dominio, una persona física o jurídica con una participación de control en una entidad, por ejemplo, una persona es el propietario del 50% o más de las acciones del capital social o de los derechos de voto en el segundo nivel o superior en la estructura de propiedad del cliente se considera una persona con una influencia de control sobre esa entidad. La persona/entidad de control ha atribuido la participación de la empresa que la controla. Esto se aplica mientras se ejerza el control. Si el cálculo del método de dominio da como resultado otros propietarios/personas con influencia de control, éstos se consideran propietarios efectivos y las personas identificadas mediante el método de acumulación.
Reflexiones finales
Este artículo explica los «Umbrales de cálculo de los niveles de titularidad real» y su importancia para los programas de DDC y CSC para clientes nuevos y existentes. Habrá un mínimo de uno y un máximo de cinco beneficiarios efectivos para una empresa legal. Por lo tanto, las organizaciones deben tener en cuenta el cálculo del nivel de propiedad efectiva.
